Акционерный капитал

Возникновение и функционирование акционерных обществ

32

Введение…………………………………………………………………………..2

Возникновение и функционирование акционерных обществ…………………4

Преимущества и недостатки акционерных обществ……………………………..17

Перспективы акционерных обществ……………………………………………25

Заключение……………………………………………………………………….30

Список использованной литературы……………………………………………31

Введение

Тема о возникновении и функционировании акционерных обществ интересна для меня по многим причинам. Во-первых, мой отец работает с акциями, во-вторых, я сам достаточно много знаю о функционировании акционерных обществ и, в-третьих, я сейчас занимаюсь инвестициями на фондовой бирже, поэтому эта тема для меня близка, и я хотел узнать ещё что-нибудь новое в этой сфере.

Естественно-исторический процесс усложнения экономической системы привел к обособлению капитала-собственности и капитала-функции, а так же превратил капиталы в объекты сделок (товарно-денежных отношений). Причем это не только образовало рынок титулов собственности, но и позволило создать причудливые комбинации капиталов, которые возникли в результате объединения самых разных капиталов, принадлежащих различным собственникам (ассоциированные капиталы). Они стали именоваться акционерными капиталами (по названию титулов собственности (акций), показывающих, что вам принадлежит определенная часть ассоциированного капитала).

Возникновение акционерной собственности значительно повлияло на развитие экономики во всём мире.

Акционерная собственность широко распространена в РФ и во всём мире. Это связано с удобством её использования. Единственным недостатком акционерных обществ в РФ является проблема того, что деятельность АО облагается большими налогами и сложно найти схему, по которой можно сократить налоговые отчисления. Так же распространённость акционерной формы собственности в России связана с тем, что все достаточно крупные предприятия были приватизированы через акционерную форму собственности.

Отношения форм собственности играют далеко не последнюю, и даже, одну из основополагающих ролей в дальнейшем экономическом развитии нашей страны.

Акционерные общества с момента их появления в Российской Федерации пережили бурный рост, и по сей день их количество увеличивается: акционерные общества создаются вновь, реорганизуются и т.д. И этот процесс обусловлен, прежде всего, тем, что вложения средств в акции, с целью получения дохода, стало в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц, несмотря на то, что сейчас наблюдается тенденция национализации экономики.

Возникновение и функционирование акционерных обществ.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 1

Таким образом, акция — это ценная бумага (титул собственности), показывающая, что её владелец является собственником части ассоциированного капитала (капитала какой-либо фирмы, компании, предприятия, корпорации — в данном случае это синонимы, отражающие единую сущность).

Появление акционерных обществ представляет собой материализацию капитала-собственности в соответствующих титулах собственности (акциях, паях и проч.). Однако это только внешняя сторона более глубоких изменений, которые происходят с капиталом. Начинается очередное раздвоение самого капитала-собственности. Возникает фиктивный капитал (совокупность различных титулов собственности), который обосабливается от реальных средств производства (реального капитала). И капитал фиктивный, и капитал реальный теперь осуществляют собственное движение в рамках экономической системы. Если реальный капитал в своем движении не претерпевает изменений, то фиктивный капитал в своем движении может “раздуваться” и “сжиматься”, независимо от размеров реального капитала, который представляют конкретные титулы собственности. Капитализация — очень подвижная величина, на размер которой влияют самые разнообразные обстоятельства, причем как экономического, так и неэкономического плана.

Движение реального капитала — это движение реальных товарно-материальных ценностей. Движение же фиктивного капитала — это движение лишь титулов собственности, представляющих данный реальный капитал. Они сами становятся специфическими товарами, в результате возникает соответствующий рынок — рынок ценных бумаг.

Становление ассоциированного капитала в форме акционерного явилось мощным стимулом к прогрессу производительных сил, так как появилась возможность быстрой концентрации и централизации капитала для реализации крупномасштабных проектов, которые были не под силу даже самому крупному индивидуальному капиталу. Именно обособление денежного капитала создало уникальную возможность для ускорения процессов концентрации и централизации капитала и становления, собственно, общественного капитала, когда происходит обезличивание собственника и появляется слой профессиональных наемных управляющих (менеджеров).

Такие капиталы организационно существуют в виде акционерных обществ.

Возникновение, функционирование и развитие акционерной формы
собственности – длительный исторический процесс, обусловленный
противоречиями самой частной собственности между потребностями в
постоянном увеличении капитала и ограниченными возможностями
единоличного собственника предприятия. Это противоречие разрешается
путем использования главного инструмента акционерного общества (АО)
– акции. Акции являются фиктивным капиталом АО и распространяются
среди большого количества акционеров, аккумулируя таким образом
значительные капиталы.

История зарождения и развития акционерных обществ весьма интересна: Появление акционерных компаний стало следствием необходимости огромной концентрации капитала для, в первую очередь, торговли с отдаленными колониями и странами. Эта необходимость возникла в Эпоху Великих географических открытий (с конца XV века). Основные черты акционерных компаний наиболее чётко прослеживались в компаниях, которые впервые появились в Голландии в XVI веке. Правда, многие учёные придерживаются иной точки зрения и обнаруживают черты, присущие акционерным компаниям у юридических лиц в более раннем времени и родиной акционерных обществ называется и средневековая Италия, и Древний Рим. А. И. Каминка утверждал, что мнение, будто голландские акционерные компании являются старейшими, сложилось лишь потому, что они были столь яркими, что обратили на себя внимание всей Европы.

Как на одну из древнейших переходных форм к акционерным компаниям указывают на societates vectigalium publicorum в Древнем Риме, в основании которых лежала передача в аренду государственных доходов на основании договоров, заключавшихся с одним или несколькими лицами на 3,5/100 лет, которые несли неограниченную имущественную ответственность перед государством и вносили определённый залог. В состав товарищества входили полные товарищи и вкладчики, отвечавшие только суммой вклада. Они по своему характеру довольно похожи на современные коммандитные товарищества, но сходства с акционерными компаниями в них трудно обнаружить, тем более, что существеннейшей черты акционерной компании — акций, ещё не было, равно как и отчуждаемость долей историческими источниками скорее опровергается, чем подтверждается.

На протяжении XIII и XIV столетия получили особое развитие так называемые communitates, societates или colonnae, основанные на том, что некоторые лица отдавали свои деньги или товары капитану какого-нибудь отправляющегося в плавание корабля, вследствие чего образовывался общий фонд (columna comunuis), доли участников являлись отчуждаемыми и имели рыночную цену. Но ещё не было понятия «акция» и имущественная ответственность членов могла превышать размер сделанного вклада.

В качестве первого акционерного общества, как правило, называют Генуэзский банк, учреждённый в 1345 году (по другим данным — в 1371). Капитал банка был разделён на 20400 равных долей, которые были отчуждаемы; управление его было выборным, его органами были — общее собрание и правление. По образцу Генуэзского банка был учреждён Английский банк Патерсона в 1694 году.

Развитие акционерного дела последовало в Голландии. В 1595 году (по другим данным — в 1602) была учреждена Голландская Ост-Индская компания, после чего был учреждён целый ряд акционерных компаний, среди которых особенно выделялась Голландская Вест-Индская компания. К крупным и древнейшим голландским акционерным компаниям можно так же отнести Суринамскую, Северную и Леванскую компании. Амстердамская биржа в 17-ом столетии имела такое же значение, какое имеют в настоящее время крупнейшие мировые биржи.

За Голландией, в хронологическом порядке, следует Англия. Акционерные компании там появляются в конце XVI века, и одной из первых была знаменитая Английская Ост-Индская компания (учреждённая в 1609 году, по другим данным — в 1613).

Учреждению Английской Ост-Индской компании предшествовало создание Англо-Гамбургской торговой компании, которая и была самой древней из всех английских торговых компаний. В 1566 году была образована «Англо-Русская торговая компания». Но их нельзя считать акционерными компаниями, так как они имели характер товариществ: пайщики были выборные и могли исключаться по постановлению общего собрания. Признание акционерных компаний законодательством последовало с большим опозданием. Акционерные компании учреждались всякий раз специальным законом: королевским декретом, парламентским актом, как привилегия предприятия, которому особо покровительствовало правительство. Законодательное признание акционерные компании впервые получили во Франции. Code de commerce (Торговый Кодекс 1810 года) представляет первую попытку сформулировать правила, касающиеся акционерных компаний.

Весь начальный период становления и развития акционерного дела в Европе характеризовался периодическими массовыми банкротствами, которые явились следствием ажиотажа вокруг акционерных обществ. Голландская Ост-Индская и Вест-Индские компании разорились достаточно быстро, в 30-е годы XVII столетия в Голландии ознаменовались многочисленными банкротствами. В 20-е годы XVIII столетия спекуляция акциями в Англии достигла угрожающих размеров. История сохранила множество примеров создания акционерных компаний с самыми различными целями: один шутник напечатал в газетах, что в известном вымышленном месте будет открыта, в ближайший вторник, подписка на акции суммой 2 млн. фунтов стерлингов для предприятия, имеющего целью растапливать опилки и из них лить масло, щели и щепки. Вся эта вакханалия вынудила английский парламент принять 11 июня 1720 года знаменитый Bubble-Act (закон о мыльных пузырях), который запретил основание компаний с ограниченно,й ответственностью. В 1734 году был издан Акт Джона Бернордса запретивший спекуляцию акциями и ценными бумагами. Английский парламент в дальнейшем принял ещё ряд актов, которые должны были внести порядок в процесс образования акционерных компаний, среди них особо выделяется Акт Роберта Пилля — 14 июля 1841 года (запрет на учреждение акционерных банков, состоявших более чем из 6 членов, вводит концессионную систему, солидарную ответственность).2

Акционерные компании существовали и в колониях Англии в Северной Америке. К 1776 году во всех 13 колониях насчитывалось всего лишь несколько десятков корпораций. Большую роль играли такие крупные колониальные английские компании, как «Virginia company» (возникла в 1629 году) и «Gudzon company» (1670). Они представляли собой компании по монопольной колонизации земель в Северной Америке, возникшие на основании специальных привилегий, дарованных английским королем. Помимо чисто экономических функций, они были наделены большими политическими правомочиями, благодаря чему эти компании в определённой степени являлись своего рода политическими и торговыми департаментами метрополии.

За 11 первых лет независимости, с 1776 по 1787 годы было организовано лишь 20 новых корпораций. К 1800 году их было 335.
В первый период существования США, каждая новая предпринимательская корпорация могла возникнуть только по специальному решению законодательного органа соответствующего штата либо федеральных органов, дававшемуся в форме утверждения устава корпорации. При этом устанавливались довольно жесткие рамки для деятельности вновь возникающих корпораций с установлением обязанности строгого соблюдения последними принципа специальной правосубъектности (doctrine of ultra vires). Регламентировался так же размер капитала и территория на которой могла функционировать корпорация.
В 1811 году в штате Нью-Йорк был принят первый в истории США общий закон о предпринимательских корпорациях, в нём впервые устанавливался явочный порядок образования компаний, а так же устанавливалось минимальное число учредителей. К 1837 году штат Коннектикут ввёл ещё более либеральный для бизнесменов закон о корпорациях. Начиная с конституции штата Луизиана 1835 года, многие штаты стали включать в свои конституции специальные положения, полностью или частично запрещающие корпораций в разрешительном порядке. 3

Источник: https://works.doklad.ru/view/G_JQbN7-EUE.html

4. Формирование уставного капитала

В процессе регистрации предприятия учредители фирмы несут расходы, связанные с правовым обеспечением начала его деятельности. Обычно в состав указанных затрат входят:

государственная пошлина за регистрацию предприятия в налоговой инспекции;

услуги нотариуса, заверяющего подлинность копий учредительных документов;

изготовление и регистрация печати фирмы;

открытие счета в банке.

Учредителям общества с ограниченной ответственностью для зачисления их денежных вкладов до регистрации общества открывается временный расчетный счет. Для открытия такого счета в учреждение банка следует представить заявление участников общества об открытии счета и нотариально заверенные копии устава и учредительного договора. Представив в банк указанные документы, фирма должна внести 50% от величины своего уставного капитала. После этого обществу откроют временный счет и выдадут справку, которую представитель организации должен будет представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию общества.

В соответствии со статьей 3 закона о государственной регистрации государственная пошлина за государственную регистрацию юридических лиц уплачивается в соответствии с законодательством о налогах и сборах. Сумма государственной пошлины, которую учредителям придется заплатить за государственную регистрацию своего предприятия, с 2005 года прописана в подпункте 1 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ. Она составляет 2000 рублей. В соответствии с положениями статьи 333.18 НК РФ оплата такой пошлины должна производиться до подачи заявления о регистрации в налоговую инспекцию.

Кроме того, государственная пошлина установлена еще и за то, что нотариус удостоверит копии учредительных документов. Сумма пошлины в этом случае составляет 500 рублей. Это прописано в подпункте 8 пункта 1 статьи 333.24 НК РФ.

Учет организационных расходов

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Именно с этого момента предприятие начинает вести учет своих доходов и расходов.

Учредители фирмы могут рассчитывать на возмещение организационных расходов из будущих доходов созданного предприятия. Расходы по регистрации фирмы, осуществленные до момента ее государственной регистрации, не могут быть признаны расходами предприятия по его регистрации, поскольку оно на момент осуществления расходов еще не создано.

Однако фирма может вернуть своему учредителю потраченные им деньги, связанные с регистрацией предприятия и израсходованные до момента его регистрации, за счет уже собственных средств.

При этом надо будет сделать проводки:

Дебет 91 Кредит 76 — на сумму расходов учредителя, связанных с созданием предприятия, осуществленных до его регистрации;

Дебет 76 Кредит 50 (51) — на сумму средств, выданных учредителю в возмещение понесенных им расходов, связанных с созданием фирмы.

Однако способ, при котором организационные расходы по созданию фирмы можно бесспорно учесть в ее бухгалтерском учете, все же есть. Этому способствуют правила ПБУ 14/2000 «Учет нематериальных активов», утвержденного приказом Минфина России от 16 октября 2000 года N 91н.

В соответствии с пунктом 4 этого ПБУ организационные расходы относятся к нематериальным активам в том случае, если эти расходы будут признаны вкладом учредителя в уставный капитал организации. С этим условием должны быть согласны и все остальные учредители фирмы. Поэтому им надо составить и подписать документ, в котором должны быть перечислены все организационные расходы, признаваемые вкладом в уставный капитал организации, и указана их сумма. Тем более, что состав организационных расходов законодательством строго не определен. Оценивают возникший нематериальный актив по той стоимости, на какой сойдутся учредители. Об этом сказано в пункте 9 ПБУ 14/2000 «Учет нематериальных активов».

После этого признанная сумма затрат учредителя будет равномерно амортизироваться в бухгалтерском учете в течение 20 лет (но не более срока деятельности организации), как сказано в пункте 21 ПБУ 14/2000 «Учет нематериальных активов». В отношении организационных расходов может применяться только второй способ отражения амортизации — без использования счета 05.

Пример

Для государственной регистрации ООО «Таурус» в июле 2007 года один из его учредителей — г. Фролов — в качестве своего вклада в уставный капитал фирмы оплатил:

1) консультацию по формированию пакета учредительных документов — 6000 руб. (в том числе НДС — 915 руб.);

2) государственную пошлину за регистрацию в налоговой инспекции — 2000 руб.;

3) услуги нотариуса, заверившего подлинность копий учредительных документов — 500 руб.;

4) ксерокопирование учредительных документов — 250 руб. (в том числе НДС — 38 руб.);

5) открытие счета в банке — 400 руб.;

6) изготовление и регистрацию печати — 5000 руб. (в том числе НДС — 763 руб.).

Таким образом, общая сумма его расходов составила 14 150 руб.

Остальные учредители согласились признать эти затраты вкладом в уставный капитал фирмы как организационные расходы.

В бухгалтерском учете общества были сделаны следующие записи:

Дебет 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал» Кредит 80

— 14 150 руб. — отражена задолженность учредителя г. Фролова по вкладу в уставный капитал фирмы;

Дебет 08 Кредит 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал»

— 14 150 руб. — отражены организационные расходы, оплаченные учредителем;

Дебет 04 Кредит 08

— 14 150 руб. — принят на учет объект нематериальных активов.

Сумма ежемесячной амортизации будет начисляться проводкой:

Дебет 26 Кредит 04

— 59 руб. (14 150 руб. : 20 лет : 12 мес.) — начислена амортизация по организационным расходам.

Все хозяйственные операции с нематериальными активами должны быть оформлены документально. Карточка учета нематериальных активов утверждена постановлением Госкомстата России от 30 октября 1997 года N 71а. В ней фиксируются сведения о сроках полезного использования и способах начисления амортизации. Эти данные являются основанием для расчета амортизации, суммы которой уменьшают налоговую базу по налогу на прибыль.

Расходы, связанные с необходимостью переоформления учредительных и иных документов (например, при изменении видов деятельности фирмы), изготовлением новых штампов, печатей, изменением организационно-правовой формы, в бухгалтерском учете в качестве объектов нематериальных активов не принимаются.

В бухгалтерском учете такие расходы уже могут быть квалифицированы как прочие.

Пример

При регистрации изменений в учредительные документы в октябре 2007 года ООО «Тритон» через подотчетное лицо — г. Кондратьева — оплатило:

1) консультацию специализированной фирмы — 6000 руб. (в том числе НДС — 915 руб.);

2) государственную пошлину за регистрацию изменений — 400 руб.;

3) услуги нотариуса, заверившего копии учредительных документов — 500 руб.;

4) ксерокопирование документов — 250 руб. (в том числе НДС — 38 руб.);

5) расходы по изготовлению и регистрации новой печати — 5000 руб. (в том числе НДС — 763 руб.).

Итого общая сумма затрат — 12 150 руб.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:

Дебет 71 Кредит 50

— 14 000 руб. — получены учредителем под отчет деньги из кассы;

Дебет 91 Кредит 76

— 10 434 руб. (12 150 — 915 — 38 — 763) — отражены в учете расходы по перерегистрации как прочие;

Дебет 19 Кредит 76

— 1716 руб. (915 + 38 + 763) — учтен НДС, уплаченный в процессе перерегистрации;

Дебет 76 Кредит 71

— 12 450 руб. — оплачены учредителем расходы по перерегистрации;

Дебет 50 Кредит 71

— 1850 руб. (14 000 — 12 150) — неизрасходованный остаток подотчетных сумм сдан учредителем в кассу предприятия.

ООО «Тритон» отнесло консультацию специализированной фирмы, ксерокопирование документов, а также изготовление и регистрацию новой печати к «прочим расходам» в целях налогообложения прибыли. На этом основании оно приняло к вычету суммы НДС, уплаченные по этим затратам.

В бухгалтерском учете была сделана проводка:

Дебет 68 субсчет «Расчеты по НДС» Кредит 19

— 1716 руб. — предъявлен к возмещению НДС с расходов по перерегистрации.

Внесение денежных средств

Взнос денег в уставный капитал осуществляется на расчетный счет или в кассу организации. Поступление денежных взносов учредителей в кассу фирмы обязательно оформляется приходным кассовым ордером, применение контрольно-кассовой техники при осуществлении таких операций необходимости нет.

Взнос денежного вклада участником общества на расчетный счет в банке оформляется объявлением. Этот документ состоит из трех элементов: объявления, квитанции и приходного ордера. Записи в каждой части идентичны остальным. В обязательном порядке следует указать основание для взноса денег в уполномоченный банк — «Взнос в уставный капитал».

Внесение основных средств, материалов и нематериальных активов

При оплате доли учредителя имуществом следует сделать несколько шагов:

  • определиться с правами на имущество;

  • документально оформить вклады участников в уставный капитал общества;

  • установить порядок экспертной оценки объектов, вносимых в оплату доли учредителя.

Так как в настоящее время МРОТ для подобных расчетов равен 100 рублей, то надобность в эксперте появляется, когда номинальная стоимость неденежного вклада превышает 20 000 рублей.

При оплате доли учредителем возможна непростая ситуация, когда в оплату доли предлагается право пользования имуществом. По Закону N 14-ФЗ такой вариант оплаты доли возможен. Однако может случиться так, что срок права пользования имуществом (например, срок действия договора аренды) может закончиться раньше, чем тот срок, на который рассчитывало общество, принимая такое право в оплату своего уставного капитала. В этом случае участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом и на подобных же условиях в течение оставшегося «неотработанным» срока.

Компенсация в виде денег должна быть предоставлена единовременно и в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении. Фирма может установить иной порядок предоставления компенсации.

Оценка основных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, осуществляется в соответствии с ПБУ 6/01:

  • проверяется соответствие поступающего имущества определению основных средств как объектов бухгалтерского учета;

  • формируется первоначальная стоимость основного средства в зависимости от источника его поступления.

При взносе основных средств в уставный капитал их первоначальной стоимостью, в соответствии с пунктом 9 вышеуказанного ПБУ 6/01, признается денежная оценка, согласованная учредителями общества. При этом в первоначальную стоимость основного средства включаются затраты, связанные с регистрацией прав на этот объект, доставкой и доведением его до рабочего состояния.

В бухгалтерском учете для обобщения информации о затратах организации, которые впоследствии будут приняты к учету в качестве основных средств, используется счет 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Пример

Уставный капитал ООО «Таврия» зарегистрирован в размере 160000 руб. Учредителем Петровым в качестве вклада в уставный капитал внесен автомобиль. Согласно экспертной оценке независимого оценщика, рыночная стоимость автомобиля составляет 80 000 руб.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:

Дебет 75 Кредит 80

— 160 000 руб. — отражен в учете зарегистрированный уставный капитал фирмы и задолженность учредителей по оплате своих долей;

Дебет 08 Кредит 75

— 80 000 руб. — отражена стоимость автомобиля, внесенного Петровым в качестве оплаты своей доли;

Дебет 01 Кредит 08

— 80 000 руб. — внесенное Петровым имущество включено в состав основных средств фирмы.

Передача объектов основных средств, внесенных учредителями в счет их вклада в уставный капитал, должна оформляться одним из следующих документов:

«Акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений)» по форме N ОС-1;

«Акт о приеме-передаче здания (сооружения)» по форме N ОС-1;

«Акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений)» по форме N ОС-1б.

По основным средствам, внесенным учредителями в качестве взноса в уставный капитал, в бухгалтерском учете начисляется амортизация. Ее сумма включается в себестоимость продукции, которая изготавливается посредством использования данных объектов.

Порядок учета операций по формированию уставного капитала при взносе участниками в качестве вклада материально-производственных запасов регламентируется ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов».

Передача внесенных сырья или материалов обществу должна быть оформлена соответствующим актом приемки-передачи. Для этого можно использовать Акт о приемке материалов по форме N М-7.

Из-за того, что материально-производственные запасы могут учитываться на счете 10 в двух вариантах — по фактической стоимости их приобретения или по учетным ценам, — погашение задолженности учредителя внесением сырья или материалов также может учитываться двумя разными способами.

Если решено учитывать сырье или материалы на счете 10 сразу по фактической себестоимости, то делается проводка:

Дебет 10 Кредит 75.

Тогда все прочие дополнительные затраты, которые могут увеличивать стоимость внесенных сырья или материалов, будут учитываться проводкой:

Дебет 10 Кредит 76.

Пример

Уставный капитал ООО «Таврия» зарегистрирован в размере 160000 руб. Учредителем Ивановым в качестве вклада в уставный капитал внесены лесоматериалы. Согласно экспертной оценке независимого оценщика, рыночная стоимость этих материалов составляет 24 000 руб. За доставку этих материалов до арендованного склада общество заплатило 3000 руб.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:

Дебет 75 Кредит 80

— 160 000 руб. — отражен в учете зарегистрированный уставный капитал фирмы и задолженность учредителей по оплате долей;

Дебет 10 Кредит 75

— 24 000 руб. — отражено внесенное Ивановым в качестве оплаты своей доли имущество;

Дебет 10 Кредит 76

— 3000 руб. — стоимость внесенных лесоматериалов увеличена на стоимость их доставки.

Если же решено, что общество будет отражать стоимость сырья или материалов на счете 10 по учетным ценам, то бухгалтерский учет усложняется. В этом случае придется использовать два дополнительных счета: 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей» и 16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей».

Учетная цена отличается от фактической тем, что она устанавливается заранее, и приобретаемые сырье или материалы отражаются на счете 10 только по этой, заранее установленной фирмой цене. Это может быть, например, плановая стоимость заготовления, средние покупные цены — выбор остается за предприятием. А все расхождения между фактическими затратами и этой учетной ценой отражаются на отдельном счете — счете 16.

При получении от учредителя сырья или материалов в бухгалтерском учете фирмы делают проводку:

Дебет 15 Кредит 75.

Тогда все прочие дополнительные затраты, которые могут увеличивать стоимость внесенных сырья или материалов, будут учитываться проводкой:

Дебет 15 Кредит 76.

Оприходование материалов осуществляется по учетным ценам:

Дебет 10 Кредит 15.

Для отражения разницы между фактической стоимостью поступивших материалов и учетными ценами, если первая больше вторых, делается проводка:

Дебет 16 Кредит 15.

Если же учетная цена оказывается больше фактических затрат, то проводка будет обратной:

Дебет 15 Кредит 16.

Впоследствии, когда сырье или материалы будут использованы в производстве, все накопленные на счете 16 разницы будут либо увеличивать себестоимость готовой продукции, работ или услуг, либо наоборот — уменьшать ее.

Пример

Уставный капитал ООО «Таймер» зарегистрирован в размере 200000 руб. Учредителем Карповым в качестве вклада в уставный капитал внесена мука. Согласно экспертной оценке независимого оценщика, рыночная стоимость муки составляет 45 000 руб. За доставку этих материалов до склада общество заплатило 4000 руб.

В бухгалтерском учете фирмы все поступающие материалы отражаются по учетной цене. Полученная партия муки по установленной учетной цене стоит 40 000 руб.

Следовательно, в бухгалтерском учете фирмы необходимо сделать следующие проводки:

Дебет 15 Кредит 75

— 45 000 руб. — погашена задолженность учредителя Карпова по взносу в уставный капитал;

Дебет 15 Кредит 76

— 4000 руб. — отражены затраты по доставке муки на склад;

Дебет 10 Кредит 15

— 40 000 руб. — мука оприходована по учетной цене;

Дебет 16 Кредит 15

— 9000 руб. (45 000 + 4000 — 40 000) — отражено отклонение фактической себестоимости муки от ее учетной цены.

Впоследствии данная партия муки была списана в производство:

Дебет 20 Кредит 10

— 40 000 руб. — списана использованная мука по учетной цене;

Дебет 20 Кредит 16

— 9000 руб. — списано на увеличение себестоимости отклонение фактических затрат от учетной цены.

Учредитель также может внести в уставный капитал и товар. Учет операций по внесению товара аналогичен учету внесения товарно-материальных ценностей. Только использоваться должен не счет 10 «Материалы», а счет 41 «Товары». Тогда погашение задолженности учредителя будет оформляться проводкой:

Дебет 41 Кредит 75.

Пример

Уставный капитал ООО «Омса» зарегистрирован в размере 150000 руб. Учредителем Барановым в качестве вклада в уставный капитал внесены готовые швейные изделия. Согласно экспертной оценке независимого оценщика, рыночная стоимость этих материалов составляет 60 000 руб.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:

Дебет 75 Кредит 80

— 150 000 руб. — отражены в учете зарегистрированный уставный капитал фирмы и задолженность учредителей по оплате долей;

Дебет 41 Кредит 75

— 60 000 руб. — отражено имущество, внесенное Барановым в качестве оплаты своей доли.

Нематериальные активы — это в основном объекты интеллектуальной собственности. Однако к нематериальным активам относится еще и такая вещь как деловая репутация. Деловая репутация — это разница между покупной ценой организации и стоимостью по балансу всех ее активов и обязательств. Внести деловую репутацию в качестве оплаты своей доли можно в том случае, когда учредитель в виде вклада передает свое предприятие. Например, передает свою фирму в качестве вклада во вновь образованное общество. И вот тогда, если общая стоимость активов и обязательств этой внесенной фирмы оказывается меньше, чем величина вклада, признанного учредителями, и образуется разница, которую следует признать деловой репутацией и отнести к нематериальным активам.

Вкладом в уставный капитал хозяйственного общества не может быть сам объект интеллектуальной собственности. В качестве вклада может быть признано только право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

В бухгалтерском учете общества внесенные учредителем нематериальные активы должны отражаться по первоначальной стоимости. Как гласит пункт 9 ПБУ 14/2000 «Учет нематериальных активов», их первоначальная стоимость определяется, исходя из денежной оценки, согласованной всеми учредителями фирмы.

Поступление нематериальных активов в качестве вклада в уставный капитал отражается в учете на основе учредительного договора:

Дебет 08 Кредит 75.

Принятие нематериальных активов к учету производится по первоначальной стоимости:

Дебет 04 Кредит 08

При постановке нематериального актива на баланс фирмы бухгалтер должен заполнить карточку учета нематериальных активов по форме N НМА-1, утвержденной постановлением Госкомстата России от 30 октября 1997 года N 71а.

Пример

Уставный капитал ООО «Омега» зарегистрирован в размере 300000 руб.

Учредителем Усовым в качестве вклада в уставный капитал внесено право пользования программным продуктом. Учредителем Матвеевым — право пользования торговым знаком. Учредителем Поляковым — право пользования изобретением.

Учредители согласовали между собой стоимость нематериальных активов и срок их полезного использования:

право пользования программным продуктом — 30 000 руб., срок полезного использования — 4 года;

право пользования торговым знаком — 60 000 руб.;

право пользования изобретением — 100 000 руб.

По двум последним активам срок полезного использования согласован не был.

В бухгалтерском учете общества были сделаны следующие проводки:

Дебет 75 Кредит 80

— 300 000 руб. — отражен размер уставного капитала общества после его регистрации;

Дебет 08 Кредит 75

— 30 000 руб. — отражено внесение нематериального актива учредителем Усовым;

Дебет 08 Кредит 75

— 60 000 руб. — отражено внесение нематериального актива учредителем Матвеевым;

Дебет 08 Кредит 75

— 100 000 руб. — отражено внесение нематериального актива учредителем Поляковым;

Дебет 04 Кредит 08

— 190 000 руб. — полученные нематериальные активы поставлены на баланс фирмы.

Амортизационные отчисления с права пользования программным продуктом будут рассчитываться, исходя из полезного срока его использования, то есть 4 года. Амортизация права пользования товарным знаком и изобретением исчисляется в расчете на 20 лет, поскольку срок их полезного использования не установлен.

Сумма амортизационных отчислений в бухгалтерском учете фирмы ежемесячно будет отражаться записями:

Дебет 26 Кредит 05

— 625 руб. (30 000 руб. : 4 года : 12 мес.) — начислена амортизация права пользования программным продуктом;

Дебет 26 Кредит 05

— 250 руб. (60 000 руб. : 20 лет : 12 мес.) — начислена амортизация права пользования торговым знаком;

Дебет 26 Кредит 05

— 417 руб. (100 000 руб. : 20 лет : 12 мес.) — начислена амортизация права пользования изобретением.

В налоговом учете ежемесячная сумма амортизации права пользования торговым знаком составит 500 руб. (60 000 руб. : 10 лет : 12 мес.), а права пользования изобретением — 833 руб. (100 000 руб. : 10 лет : 12 мес.).

Внесение дебиторской задолженности и ценных бумаг.

Такая операция называется уступкой права требования и регулируется главой 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве».

Учредитель, уступивший требование своей фирме, обязан передать ей документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого требования.

Конечно, передача дебиторской задолженности в качестве вклада в уставный капитал может произойти только с согласия остальных учредителей фирмы. При этом сумма принимаемой в качестве вклада дебиторской задолженности должна быть согласована между ними.

Приобретение фирмой чужого долга следует отразить по дебету счета 58 «Финансовые вложения». Для этого можно использовать отдельный субсчет.

Если впоследствии дебиторская задолженность будет погашена должником в сумме большей, чем был признан вклад учредителя, то у фирмы образуется прочий доход. Это следует из пункта 34 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений». Поэтому такой доход будет отражаться в бухгалтерском учете общества с использованием счета 91 «Прочие доходы и расходы». А если же, наоборот, по тем или иным причинам долг не будет погашен, то у фирмы образуется прочий расход.

Пример

Уставный капитал ООО «Терра» зарегистрирован в размере 200000 руб. Учредителем Елисеевым в качестве вклада в уставный капитал общества внесено право требования к ООО «Феникс» на сумму 100000 руб. Согласно договору между учредителями, стоимость этого вклада с учетом риска неполучения полной суммы долга принимается равной 80 000 руб.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:

Дебет 58 Кредит 75

— 80 000 руб. — принято от учредителя Елисеева в оплату его доли право требования к ООО «Феникс».

После предъявления требования об оплате к ООО «Феникс» оно оплатило свой долг в полном размере, то есть в сумме 100 000 руб. В связи с этим в учете необходимо сделать следующие проводки:

Дебет 76 Кредит 91

— 100000 руб. — отражена задолженность ООО «Феникс» перед фирмой;

Дебет 51 Кредит 76

— 100000 руб. — получены деньги от ООО «Феникс» в оплату долга;

Дебет 91 Кредит 58

— 80 000 руб. — списана балансовая стоимость требования.

В виде оплаты учредителем своей доли фирма может получить какие-либо ценные бумаги, например, вексель.

Исходя из требования пунктов 2 и 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», полученная в качестве вклада ценная бумага принимается обществом в состав финансовых вложений. Дата принятия к учету зависит от момента, когда права по данной ценной бумаге переходят к фирме.

После решения вопроса об оценке ценной бумаги и момента перехода прав по ней к обществу, в учете фирмы следует сделать проводку:

Дебет 58 Кредит 75.

И задолженность учредителя перед обществом будет погашена.

Но принятие в качестве вклада ценных бумаг имеет одну серьезную особенность. Как правило, по ценным бумагам начисляется процентный доход. Проценты по находящимся в собственности фирмы ценным бумагам являются для нее прочим доходом и признаются в бухгалтерском учете тогда, когда у организации возникает право на их получение. Это следует из пунктов 7, 12 и 16 ПБУ 9/99 «Доходы организации». Право на получение процентов надо будет отразить в учете проводкой:

Дебет 76 Кредит 91

В зависимости от вида ценной бумаги и условий ее выпуска проценты могут выплачиваться как в течение срока действия ценной бумаги, так и единовременно при ее погашении. В зависимости от этого и признание права на получение процентов будет отражаться в бухгалтерском учете общества в разное время.

Внесение права пользования имуществом

По мнению достаточно большого количества специалистов, в бухгалтерском учете полученное в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом в момент фактического его получения может быть учтено на счете 97 «Расходы будущих периодов» проводкой:

Дебет 97 Кредит 75.

В последующем списание таких расходов должно производиться в течение срока действия соглашения об использовании имущества в дебет счетов учета затрат на производство или расходов на продажу в качестве расходов по обычным видам деятельности. Это позволяет сделать пункт 5 ПБУ 10/99 «Расходы организации».

Источник: https://StudFiles.net/preview/596826/page:4/

>Уставный капитал ООО: что должен знать бухгалтер

Счета и проводки, связанные с уставным капиталом

В синтетическом учете об уставном капитале нам рассказывает счет 80. Его сальдо отражается в одноименной строке пассива баланса и всегда соответствует сумме, которая зафиксирована в учредительных документах (а не оплачена, как ошибочно полагают некоторые бухгалтеры). Уставный капитал в бухгалтерском балансе отражается в строке 1310 «Уставный капитал (складской капитал, уставный фонд, вклады товарищей)». В этой строке должна стоять сумма, указанная в уставе общества, даже если она оплачена частично. При этом задолженность учредителей подлежит отражению в группе статей 1230 «Дебиторская задолженность».
Аналитический учет по счету 80 ведется по учредителям, а в акционерном обществе и по видам акций.

Уставный капитал формируется не только за счет денежных средств (Дт 50, 51, 52 Кт 75), но и основных средств, нематериальных активов (Дт 08 Кт 75), материалов (Дт 10 Кт 75), ценных бумаг и дебиторской задолженности (Дт 58 Кт 75). Эти проводки отражают поступление вкладов.

Следует отметить, что Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества. Также надо помнить, что имущество, переданное в счет вклада в уставный капитал, становится собственность организации и истребовано быть не может. Исключение составляют взносы в виде права пользования (Дт 97 Кт 75).

Самой первой проводкой вновь созданной организации является: Дт 75 Кт 80 — формирование уставного капитала. Она делается после государственной регистрации предприятия на основании решения учредителей и устава.

В 1С формирование уставного капитала происходит посредством Бухгалтерской справки (в «восьмерке» — через операции, введенные вручную).

Оплата учредителями своих долей

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом – решением об учреждении общества. Однако этот срок не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Учредитель после оплаты доли в уставном капитале, теряя право собственности на внесенное имущество, получает следующие права:

  • право на получение чистой прибыли пропорционально доле учредителя;
  • право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения из общества;
  • право на часть имущества общества после его ликвидации;
  • право на участие в управлении обществом, на получение информации о его деятельности и т.п.

Уставный капитал и стоимость чистых активов

В процессе деятельности предприятия бухгалтеру необходимо контролировать, соответствует ли размер уставного капитала реальной стоимости имущества общества.

Например, на практике может сложиться ситуация, когда уставный капитал оказался больше чистых активов. (Напомню, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса как разность между стоимостью всех активов предприятия и его долговыми обязательствами (см. приказ Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 10н, № 03-6/пз от 29.01.03 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»). Причем, для ООО и АО методика едина). В этом случае ООО не может распределять прибыль между участниками до тех пор, пока не приведет в порядок соотношение чистых активов и уставного капитала (п. 2 ст. 29 Закона № 14-ФЗ).

Пути два: уменьшить уставный капитал до величины чистых активов (Дт 80 Кт 84) или увеличить чистые активы.

Быстро увеличить чистые активы можно за счет целевой помощи от учредителей или за счет положительной переоценки основных средств. Второй вариант лучше использовать в самом крайнем случае. Ведь данное мероприятие должно быть ежегодным и приведет к росту налога на имущество.

Еще добавлю, что у общества, в случае получения от его участников имущества для увеличения стоимости чистых активов, не возникает налогооблагаемого дохода. При этом размер доли уставного капитала, которой владеет учредитель, значения не имеет (письмо Минфина России от 21.03.11 № 03-03-06/1/160).

Иногда необходимо увеличить уставный капитал. Чаще всего такое увеличение производится для повышения инвестиционной привлекательности предприятия. Однако оно может быть обусловлено и лицензионными требованиями, и нехваткой оборотных средств, и вхождением нового участника. При увеличении УК также нужно ориентироваться на чистые активы.

Например, если уставный капитал ООО — 50000 руб., а величина чистых активов равна 120000 руб., то уставный капитал может быть увеличен не более чем на 70000 руб. При этом первоначальный взнос должен быть полностью оплачен.

При увеличении уставного капитала его размер ограничен стоимостью чистых активов, а при уменьшении УК — минимально допустимым размером.

Изменение уставного капитала и НДФЛ

Если учредителем общества является физическое лицо, то при изменении размера уставного капитала следует помнить о НДФЛ. Ведь в этой ситуации по отношению к своим учредителям – физическим лицам хозяйственное общество является налоговым агентом.

В статье 217 Налогового кодекса упомянуты доходы участников хозяйственного общества, которые освобождаются от налогообложения НДФЛ. Это доходы, полученные в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале.

Во всех остальных случаях (например, когда уставный капитал увеличивается за счет нераспределенной прибыли) у учредителя возникает налогооблагаемый доход. Налогоплательщику следует отнести увеличение номинальной стоимости к «иным доходам, полученным налогоплательщиком в результате осуществления им деятельности в Российской Федерации» (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Общая сумма НДФЛ исчисляется по итогам налогового периода применительно ко всем доходам налогоплательщика, дата получения которых относится к соответствующему налоговому периоду (п. 3 ст. 225 НК РФ). В рассматриваемом случае датой получения дохода является дата принятия решения об увеличении уставного капитала общества и, соответственно, номинальной стоимости долей каждого участника.

Если учредители в обществе не работают и никаких денег от него не получают, то удержать НДФЛ не представляется возможным. Учитывая, что уплата НДФЛ за счет средств налогового агента не допускается, каждый учредитель должен исчислить и уплатить налог самостоятельно (подп. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ). При этом общество в течение месяца с момента увеличения номинальной доли учредителя должно сообщить в налоговую инспекцию, что не имеет возможности удержать с гражданина НДФЛ, а по окончании года подать в налоговую инспекцию форму 2-НДФЛ с соответствующими сведениями.

Если уставный капитал уменьшается не вследствие его преобладания над чистыми активами (Дт 80 Кт 84), а по решению учредителей общества путем уменьшения номинальной стоимости (Дт 80 Кт 75), у учредителей также возникает доход, подлежащий налогообложению НДФЛ (см. письмо Минфина от 14.04.11 № 03-04-06/3-88).

Если уставный капитал уменьшается вследствие требования закона, сама организация экономической выгоды не получает и в доходы ничего включать не должна. Если же уменьшение уставного капитала не продиктовано требованием закона, и при этом возврат средств участникам частично или полностью не производится, эти средства включаются в состав прочих доходов в бухгалтерском учёте и в состав внереализационных доходов в налоговом учете.

О Компании

Акционерное общество Инвестиционная компания «ФОНДОВЫЙ КАПИТАЛ» — успешный и стабильный участник российского фондового рынка с 1996 года. За более чем двадцатилетнюю историю наша компания показала себя как солидный игрок с взвешенной рыночной стратегией и устойчивой положительной репутацией.

Уставный капитал компании на данный момент составляет 380 миллионов рублей.

Основополагающими принципами нашей деятельности являются:

  • разумный консерватизм в финансовых вопросах;
  • долгосрочные стратегии, ориентированные на рост;
  • индивидуальный подход к каждому новому и существующему Клиенту;
  • удобство и инновационность предлагаемых Клиенту услуг.

Основные направления деятельности компании:

  • брокерские услуги (тарифы);
  • доверительное управление ценными бумагами (тарифы);
  • услуги депозитария;
  • дилерская деятельность.

Акционерное общество Инвестиционная компания «ФОНДОВЫЙ КАПИТАЛ» является членом Саморегулируемой организации в сфере финансового рынка Национальная Ассоциация Участников Фондового Рынка («НАУФОР») с 19.08.2016 г. с регистрационным номером 1417-1-200 (смотреть скан свидетельства).

Источник: https://ikfk.ru/

Акционерное финансирование

Акционерное финансирование представляет собой форму получения дополнительных инвестиционных ресурсов путем эмиссии ценных бумаг. Эта форма предусматривает замену инвестиционного кредита рыночными долговыми обязательствами, что сказывается на структуре и цене капитала, инвестируемого в проект в сторону их оптимизации.

Акционерное финансирование включает в себя следующие формы:

— дополнительные эмиссии ценных бумаг под конкретный инвестиционный проект, что обеспечивает инвестору участие в уставном капитале предприятий, при этом инвестор производит:

— эмиссию акций и размещение их среди заинтересованных инвесторов, включая государств, иных отечественных и иностранных субъектов предпринимательской деятельности;

— эмиссию долговых обязательств в виде инвестиционных сертификатов, облигаций;

— формирование специализированных инвестиционных компаний и фондов, в том числе паевых, в форме акционерных обществ с эмиссией ценных бумаг и инвестированием полученных средств в инвестиционные проекты.

Акционерное финансирование инвестиций используется обычно для реализации крупномасштабных инвес­тиций при отраслевой или региональной диверсификации инвес­тиционной деятельности. Применение данного метода в основ­ном для финансирования крупных инвестиционных проектов объясняется тем, что расходы, связанные с проведением эмиссии, перекрываются лишь большими объемами привлеченных средств. Привлечение инвестиционных ресурсов в рамках данного ме­тода осуществляется посредством дополнительной эмиссии обыкновенных акций.

Акционерное финансирование обычно является альтернативой кредитному финансированию. И хотя использование дополнитель­ной эмиссии обыкновенных акций в качестве альтернативы креди­ту связано с меньшими затратами (при большом объеме привлека­емых средств), кредит как метод финансирования инвестиций на практике используют чаще. Причина состоит в том, что при частом применении акционерного финансирования, как метода финанси­рования инвестиций может возникнуть ряд препятствий, которые ограничивают его применение на практике. Первое препятствие состоит в том, что инвестиционные ресурсы акционерное общест­во получает лишь по завершении размещения выпуска акций, а та­кое размещение, во-первых, требует времени, а во-вторых, выпуск не всегда размещается в полном объеме. Второе препятствие при­менения акционирования в качестве часто используемого источни­ка финансирования инвестиций состоит в том, что обыкновенная акция — это не долговая, а долевая ценная бумага. Так, принятие ре­шения о дополнительной эмиссии может привести к размыванию пропорциональных долей участия прежних акционеров в уставном капитале и уменьшению доходов прежних акционеров. Это проис­ходит по той причине, что дополнительная эмиссия обыкновенных акций ведет к увеличению уставного капитала, что в свою очередь может увеличивать количество акционеров и уменьшать размер ди­виденда на акцию. Подобная перспектива вызывает опасения у прежних акционеров, а свои опасения акционеры выражают про­дажей акций. Чтобы избежать подобной ситуации в уставе акцио­нерного общества может предусматриваться преимущественное право на покупку «новых» акций «старыми» акционерами. При ре­ализации такого права, акционер может купить акции нового выпу­ска в размере, пропорциональном его фактической доле в капитале акционерного общества.

Однако акционерное финансирование как метод финансиро­вания инвестиций обладает рядом достоинств:

— при больших объемах эмиссии низкая цена привлекаемых средств;

— выплаты за пользование привлеченными ресурсами не носят безусловный характер, а выплачиваются в зависимости от фи­нансового результата акционерного общества;

— использование привлеченных инвестиционных ресурсов не ограничено по срокам.

Недостатком данного метода является то, что для зрелых, дав­но работающих предприятий, новая эмиссия акций расценивается обычно инвесторами как негативный сигнал, что в свою очередь, может неблагоприятно сказаться на курсе акций предприятия.

Все рассмотренные выше особенности акционерного финан­сирования свидетельствуют о том, что дополнительная эмиссия, осуществляемая в целях финансирования инвестиций, использу­ется не так часто, как привлечение кредита, однако данный метод находит свое применение на практике, так как обладает своими достоинствами.

Эмиссия привилегированных акций как форма акционерного финансирования связана с выплатой держателям акций фикси­рованного процента, который не зависит от результатов хозяйст­венной деятельности акционерного общества. Установлено, что номинальная стоимость выпущенных привилегированных акций должна быть не более 25% уставного капитала общества. Этот ис­точник финансирования инвестиций является более дорогим по сравнению с эмиссией обыкновенных акций, так как по приви­легированным акциям выплата дивидендов акционерам обяза­тельна.

Необходимость привлечения капитала отечественных и иностранных инвесторов в форме акционерного финансирования устанавливает определенные правила и ограничения на вывоз капитала из страны и лицензионный порядок на совершение операций, связанных с движением капитала. Следует отметить, что Закон РФ «О валютном регулировании и валютном контроле» считает такими операциями вложения в уставный фонд предприятия и приобретение ценных бумаг, то есть формы акционерного финансирования.

Определены порядок и принципы осуществления валютных операций резидентами и нерезидентами. Так, стимулируется ввоз капитала в страну – резиденты и нерезиденты имеют право без ограничений перевозить, ввозить и пересылать валютные ценности в РФ при соблюдении таможенных правил. Напротив, вывоз капитала из РФ для резидентов и нерезидентов возможен лишь при соблюдении лицензионного порядка, установленного Центральным банком РФ, то есть необходимо получение лицензии на совершение указанных операций и открытие счетов в банках за пределами РФ российскими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами.

Источник: https://studopedia.ru/16_53081_aktsionernoe-finansirovanie.html

Особенности и инструменты управления акционерным капиталом

Что же такое управление акционерным капиталом? Управление акционерным капиталом представляет собой совокупность целенаправленных действий по увеличению или уменьшению собственных средств компании или их компонентов, которая направлена на оптимизацию структуры финансирования, стоимости капитала или создание акционерной стоимости.

Система взаимного участия обществ в капиталах друг друга порождает разделение управления капиталов на внутреннее и внешнее. Внутреннее управление акционерным капиталом, по сути, — управление капиталом одной компании. Внешнее управление акционерным капиталом — влияние на управленческие решения в части средств акционеров другого общества вследствие владения значительным пакетом акций такого общества.

Процесс формирования акционерного капитала не прост, как кажется на первый взгляд. Существование различных типов и видов акций дает возможность обществу сгенерировать и оценить различные варианты формирования собственных средств. В основе принятия решения компании лежат:

правовой анализ с целью создания оптимальной структуры акционерного капитала, определения соотношения между обыкновенными и привилегированными акциями, а также их типами с точки зрения наделения их правами. В зарубежной практике, где есть возможность создания различных типов обыкновенных акций, компания наделена существенно большими возможностями для конструирования ценных бумаг, тогда как в России выбор конкретных инструментов менее широк.

экономический анализ, направленный на определение объема возможного привлечения средств при том или ином способе формирования акционерного капитала и затрат на его формирование.

Важным элементом формирования акционерного капитала, таким образом, является конструирование ценных бумаг, осуществляемое акционерным обществом совместно с правовыми и финансовыми консультантами.

Основным структурным элементом акционерного капитала является уставный капитал общества. Уставный капитал — номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Общество обязано разместить обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций в максимальном соотношении 3:1.

С понятием «управление акционерным капиталом» тесно связано понятие «корпоративное управление».

Под корпоративным управлением принято понимать совокупность взаимоотношений между стейкхолдерами (менеджментом корпорации, советом директоров, акционерами и прочими заинтересованными участниками, например профсоюзами, властями, потребителями и т.д.).

Основополагающей задачей корпоративного управления является сбалансирование интересов, тем или иным способом связанных с деятельностью акционерного общества лиц:

обеспечение ответственности совета директоров перед акционерами;

менеджмента — перед советом директоров;

собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями;

корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом.

Между тем, самой важной задачей корпоративного управления является обеспечение интересов акционеров, недопущение ущемления их прав и противодействие злоупотреблениям менеджмента.

Менеджмент занимается оперативным управлением компанией, которая принадлежит акционерам. Субординация функций управления и владения должны соблюдаться как при наличии крупных акционеров, которые, безусловно, имеют желание и ресурсы для нарушения этого правила, так и при распыленном акционерном капитале и, как следствие, более сильном менеджменте.

В рамках рассмотрения вопроса управления акционерным капиталом корпоративное управление интересует нас с той точки зрения, что именно его особенности будут влиять на специфику рассматриваемого аспекта деятельности общества.

В практическом аспекте корпоративное управление представляет собой определяемое видом акционерного общества — открытое или закрытое — и зафиксированными в учредительных документах и уставе особенностями управления обществом распределение обязанностей и ответственности, дивидендную политику и пр.

Также, характеризуя акционерный капитал как объект собственности и распоряжения, необходимо отметить следующее. Как экономический объект предпринимательской деятельности капитал является носителем прав собственности и распоряжения. Если на первоначальном этапе развития мировой экономики титул собственности и право распоряжения им были связаны с одним и тем же субъектом, то по мере дальнейшего экономического развития происходит постепенное их разделение. В современных экономических условиях предприниматель, использующий капитал в экономическом процессе, может владеть правами распоряжения без права собственности на него. Примером такого разделения прав передача собственниками капитала права распоряжения им другим лицам — профессионалам, финансовым менеджерам. Выгоды и недостатки такой ситуации рассматриваются агентской теорией, или теорией агента (agency theory).

Собственник рискует вложенными средствами — капиталом, но может только ограниченно влиять на деятельность компании. Компания для него представляет собой инвестиционный объект. Отметим, что под собственниками капитала подразумеваются не только акционеры — владельцы собственного капитала, но и кредиторы, предоставляющие компании заемный капитал. В противоположность собственникам агенты (менеджеры) рассматривают владение акциями только как один аспект взаимоотношений с компанией. Для них компания — это источник заработной платы, дополнительных выплат, приобретения связей, создания собственного человеческого капитала и т.д. Менеджер принимает решения в ситуации неопределенности, поэтому не всегда его действия приводят к нужным результатам. Есть сферы, на которые он влиять не может, есть виды риска, которые ему не подвластны. Однако вознаграждение и прочие блага менеджера часто зависят именно от внешних результатов принимаемых решений, а не от намерений и вкладываемых усилий.

Будучи противниками риска, для защиты своих многочисленных источников выгод (акции — только один из них) менеджеры иногда принимают решения, которые выгодны им лично, в ущерб интересам собственников. Возникает конфликт интересов. Экономисты называют конфликты, возникающие из отношений «принципал-агент», агентскими проблемами или агентскими конфликтами.

В части управления акционерным капиталом в зависимости от количественных и качественных изменений можно выделить три основных направления:

меры по увеличению акционерного капитала;

меры по уменьшению акционерного капитала;

меры по структурным изменениям акционерного капитала.

Конкретные меры предприятия в отношении акционерного капитала определяются общей стратегией компании в отношении собственных акций, при этом существуют определенные причины, побуждающие компанию эмитировать новые акции либо выкупать и погашать уже существующие.

Возможными способами привлечения капитала в случае потребности компании в долгосрочном финансировании могут быть долговое (debt financing) или акционерное финансирование (equity financing). Ряд инструментов сочетает в себе качества долгового и акционерного финансирования, и вместе они образуют группу смешанного финансирования (mezzanine financing). Примерами мезонинного финансирования могут быть облигации, конвертируемые в акции, долговые обязательства, дающие право кредитору на участие в прибыли.

Очевидно, что два самых значительных источника роста акционерного капитала — это уставный капитал и нераспределенная прибыль.

Корпоративное право предполагает два базовых способа увеличения уставного капитала:

  • 1) увеличение номинальной стоимости акций;
  • 2) размещение дополнительного выпуска акций.

Организация выпуска дополнительных акций возможна при наличии закрепленных в уставе общества объявленных акций. Соответственно, организация эмиссии, подготовка к IPO, например, начинается с внесения изменения в устав общества, увеличивающего количество объявленных акций. При этом количество объявленных акций должно также превышать необходимое для конвертации число конвертируемых в акции ценных бумаг, размещенных обществом. В акции могут конвертироваться облигации и опционы эмитента, а также возможна конвертация привилегированных акций в обыкновенные. При этом ОАО наделено возможностью проведения размещения путем как открытой, так и закрытой подписки, если не существует дополнительных ограничений. Закрытое же, напротив, не имеет право проводить подписку среди неограниченного круга лиц.

Акционеры акционерного общества наделяются преимущественным правом на приобретение акций дополнительного выпуска. Данная правовая норма направлена на защиту прав акционеров и на сохранение структуры акционерного капитала. В зарубежной практике данное право облачается в форму ценной бумаги, которая называется подписным правом.

В отличие от долгового финансирования, акционерное предполагает значительную степень открытости компании, что может стать причиной для враждебного поглощения. Поэтому подобные опасения останавливают собственников компании в использовании данного способа финансирования, что проявляется, например, в небольшой доле акций, которую собственники готовы выпустить в свободное обращение. В России инструментарий защиты от враждебных поглощений не проработан. В США, напротив, возможно создание эшелонированного совета директоров, использование различных классов акций и так называемых ядовитых пилюль, не считая широкого

спектра возможностей, которые могут быть прописаны в уставе общества.

Поскольку рыночная капитализация является отражением рыночной стоимости акционерного капитала, целесообразно отметить, что при увеличении цены акций на бирже (для публичных компаний), также увеличивается ее акционерный капитал.

Определенными инструментами управления акционерным капиталом можно считать опционы эмитента и варранты, направленные на стимулирование заинтересованности в развитии компании.

Опцион эмитента — это эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и / или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.

Варрант представляет собой американский опцион колл, выписанный эмитентом на свои же бумаги, например акции. Варрант отличается от опциона сроками своего обращения. В зарубежной практике основным назначением варранта стало его использование как инструмента противодействия враждебным поглощениям.

Использование же таких инструментов, как опцион эмитента, для премиальных выплат, позволяет ориентировать менеджеров на результат и заинтересованность в работе, который может проявиться в росте курсовой стоимости акций. Это инструмент, который побуждает менеджмент работать в интересах акционеров. Так, выпуск опционов эмитента является своеобразным элементом комплексной программы вознаграждения менеджмента.

Как и в случае с увеличением акционерного капитала, уменьшение акционерного капитала может происходить в первую очередь за счет уменьшения уставного капитала. При этом уставный капитал может быть уменьшен:

  • 1) путем уменьшения номинальной стоимости акции;
  • 2) путем сокращения общего количества акций.

Интересным примером инструмента уменьшения акционерного капитала могут быть меры по выкупу акций с целью их погашения, но в целом, выкуп акций может производиться не только с целью погашения и уменьшения уставного капитала, но и как часть стратегии общества по управлению своим акционерным капиталом. Среди целей такого выкупа могут быть: корректировка динамики курсовой стоимости акций, если они обращаются на рынке, оптимизация финансирования за счет уменьшения стоимости акционерного капитала (оптимизация значения WACC), управление структурой акционерного капитала, о котором пойдет речь чуть ниже.

В мировой практике собственные акции акционерного общества, выкупленные у акционеров, называются казначейскими акциями. Казначейские акции могут быть и привилегированными, и обыкновенными и могут использоваться:

для игры на повышение, то есть для создания искусственно повышенного спроса на акции;

для выплат дивидендов акциями, то есть для поощрения сотрудников путем привлечения их к участию в распределении прибыли, в управлении собственностью;

для ведения собственных котировок на акции акционерного общества;

для противостояния попыткам установления контроля над акционерным обществом, поскольку резерв акций — резерв голосов;

для регулирования размера дивидендов, поскольку на акции, находящиеся на балансе акционерного общества, дивиденды не начисляются;

для противостояния игре на понижение, поскольку скупка собственных акций компанией не дает акциям сильно падать в цене.

Выкуп может осуществляться на вторичном рынке, в рамках тендерного предложения или в рамках переговоров с группами акционеров. Однако общество не всегда вправе прибегать к такому инструменту управления акционерным капиталом. Законодательно установлены следующие ограничения:

общество не может принимать решение о приобретении им акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества;

выкуп с целью погашения запрещен, если это повлечет за собой уменьшение размера УК ниже его минимально возможного значения;

выкуп запрещен, если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, если она превышает номинальную стоимость определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо может стать меньше их размера в результате приобретения акций;

выкуп запрещен до полной оплаты УК;

выкуп запрещен в случае, если акционерное общество отвечает критериям несостоятельности, банкротства.

Акции общества, выкупленные у акционеров, поступают в распоряжение общества, за исключением случаев его реорганизации, когда акционерное общество обязано погасить акции при их выкупе. Казначейские акции, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года, начиная с даты их выкупа, иначе общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Казначейские акции по российскому законодательству называются размещенными до их погашения.

Выкуп акций осуществляется как на этапе реорганизации организаций, так и консолидации активов.

Процедура выкупа акций может быть как единовременной, так и являться частью долгосрочной стратегии компании.

Скупка акций может осуществляться отдельным акционером, который наращивает свою долю в акционерном капитале. Этот процесс носит название «консолидации пакета акций». Часто истинной причиной подобной консолидации может быть полная или частичная продажа бизнеса.

Изменение структуры акционерного капитала как процесса управления капиталом не приводит к изменению общего объема акционерного капитала, но направлена на существенное изменение его внутренних компонентов. К инструментам структурирования акционерного капитала относят консолидацию и дробление акций, принятие решения по которым возложено на собрание акционеров.

Дробление акций (stock split) — это процесс конвертации одной акции в несколько акций меньшего номинала той же категории или типа. В результате дробления количество новых акций, принадлежащих акционерам, определяется на основе коэффициента дробления.

Дробление акций как инструмент управления акционерного капитала необходим как для оптимизации торговли и расчетов, так и для упрощения процедур консолидации бизнеса. Во-первых, слишком дорогие акции представляют значительный риск для инвесторов, так как часто имеют высокую волатильность. Во-вторых, при значительном различии цен акций объединяемых компаний точные расчеты по процедуре оценки акций произвести не представляется возможным. Поэтому замена акций большего номинала меньшим может существенно упростить процедуры консолидации бизнеса в части создания единой акции.

Консолидация акций (reverse stock split) — процесс конвертации акций, при котором происходит объединение определенного числа акций в одну категорию одного и того же типа. Как и для процесса дробления, необходим специальный расчетный коэффициент для пересчета количества акций, принадлежащих акционерам. Для данной процедуры этот коэффициент называется коэффициентом реверсивного дробления.

В случае с консолидацией акций целью такой процедуры является повышение инвестиционной привлекательности бумаги для инвесторов, которые сторонятся обесцененных ценных бумаг (обесцененные бумаги не всегда по своей сути недооцененные), и в данном случае консолидация может способствовать формированию более благоприятного мнения у инвесторов относительно рынка акций компании. По сути, решение о консолидации принимается для большего удобства акционеров. Однако вплоть до 2002 г. законодательство позволяло мажоритарному акционеру избавиться от нежелательных миноритариев, проведя консолидацию, ввиду того, что закон требовал обязательного выкупа дробных акций, образующихся в результате консолидации по цене, определявшейся в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах: по рыночной цене, утверждаемой советом директоров. Таким образом, существовала возможность для мажоритарных акционеров, владевших 50% плюс одной акцией, с помощью нескольких последовательных консолидаций вовсе избавиться от других акционеров. Однако в настоящее время обязательства по выкупу дробных акций отсутствуют в законодательстве, что защищает права миноритариев.

Как возможный инструмент управления акционерным капиталом также можно рассматривать сочетание дробления и консолидации акций. Например, дробление акций с целью упрощения процедуры слияния, а затем консолидация акций для поддержания инвестиционной привлекательности среди инвестиционного сообщества.

Одним из вариантов выкупа акций является принудительный выкуп акций, или сквиз-аут. На первый взгляд данный инструмент должен относиться к категории мер по уменьшению акционерного капитала. Однако поясним правомерность отнесения сквиз-аута к мерам по структурированию капитала. Данная процедура предусмотрена законодательством ряда стран и предполагает обязательную продажу акций миноритарных акционеров без их согласия крупному акционеру. Механизм принудительного выкупа позволяет крупным акционерам завершить консолидацию, осуществляемую посредством процедуры добровольного или обязательного предложения. Пороговым значением для сквиз-аута устанавливается наличие пакета 90 — 98% от величины уставного капитала — конкретные значения устанавливаются законодательством страны, применяющей данный инструмент. Для Германии пороговый коэффициент установлен на уровне 95% акций. Т. е. группа акционеров, владеющих по меньшей мере 95% акций компании, обладает правом выкупить оставшиеся акции миноритариев, заплатив им адекватную компенсацию.

В России данная процедура была введена в июле 2006 г. и позволяет владельцам 95% голосующих акций общества выкупить у акционеров — владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги.

Таким образом, принудительный выкуп акций приводит к изменениям в структуре акционерного капитала, поэтому считаем правомерным его отнесение к политике структурирования акционерного капитала.

Целью введения процедуры принудительного выкупа акций является, защита прав миноритариев. В условиях наличия очень крупного пакета акций у одного акционера рынок акций компании теряет свою ликвидность и, следовательно, акционеры лишаются возможности реализовать свои акции по выгодной для них цене на публичном рынке. Интерес же мажоритарного акционера состоит в получении полного контроля над предприятием. Данная правовая норма предполагает жесткий контроль за ценами и условиями выкупа, которые должны быть максимально выгодны для миноритария.

Противоположным сквиз-ауту инструментом управления акционерным капиталом является право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних (sell-out). Право на требование предоставляется миноритариям при тех же условиях, при которых право на сквиз-аут наступает у крупных акционеров.

Поскольку формирование и распределение прибыли является, по сути, завершающей стадией оборота капитала, дивидендную политику можно считать одним из важнейших инструментов управления акционерным капиталом. Действительно, как будет показано при дальнейшем рассмотрении, определение величины и частоты выплат дивидендов предполагает изъятие денег из оборота, что способствует изменению величины самого акционерного капитала. Поэтому дивидендная политика будет занимать заметное место при рассмотрении проблем управления акционерным капиталом в России.

Почему же дивидендная политика имеет такое большое значение? Дело в том, что выплата дивидендов, как сам факт выплат, так и их общее количество, в расчете на акцию и в динамике отражает развитие и ситуацию в компании (если рассматривать идеальную ситуацию).

В США некоторые компании создали программы реинвестирования дивидендов, которые позволяют акционерам систематически использовать дивиденды на покупку небольшого числа акций, обычно без комиссии и с небольшим дисконтом, при этом акционер может освобождаться от обложения реинвестируемых дивидендов, хотя в большинстве случаев этого не происходит.

Почему же компании стремятся не платить дивидендов? Менеджмент и совет директоров могут полагать, что наилучший способ использования прибыли — ее реинвестирование: в научно-исследовательские и опытно — конструкторские работы, в капитальное строительство, в расширение бизнеса. Защитники данного тезиса считают, что менеджмент, предпочитающий распределять прибыль, менее способен на генерацию новых идей для будущего компании. Часто компании могут прикрываться двойным налогообложением прибыли, которое значительно уменьшает объем денежных средств, поступающих акционерам. Ряд инвестиционных компаний предлагают в США своим клиентам — владельцам акций избежать или минимизировать налогообложение.

На решение о выплате дивидендов может влиять тот факт, что данные выплаты сказываются на структуре капитала:

нераспределенная прибыль увеличивает соотношение собственного капитала к заемному;

финансирование за счет нераспределенной прибыли дешевле, чем привлечение дополнительного акционерного финансирования.

Российские компании только в последние годы начали приближаться к стандартам западного корпоративного управления, но это касается преимущественно «голубых фишек» и компаний, выходящих на зарубежные фондовые рынки. В зарубежной практике наилучшей ситуацией считается, когда на выплату дивидендов идет порядка 40-50% прибыли. 24 При этом правилом хорошего тона считается фиксирование в уставе процента чистой прибыли, распределяемой в качестве дивидендов.

Таким образом, дивидендная политика в общеэкономическом смысле определяет специфику воспроизводственных процессов компании и влияет на эффективность управления акционерным капиталом. Но кроме этого, она отражает специфику подходов к отношениям с инвесторами в компании, специфику корпоративного управления и долгосрочные цели.

Источник: https://vuzlit.ru/57223/osobennosti_instrumenty_upravleniya_aktsionernym_kapitalom

77. Управление акционерным капиталом.

Под управлением акционерным капиталом понимается набор целенаправленных действий по изменению финансов компании или ее структурных составляющих. Данная деятельность призвана оптимизировать финансовую структуру и стоимость капитала .

Взаимное участие компаний в капиталах друг друга приводит к их разделению на внутреннее и внешнее. При внутреннем управлении рассматривается отдельно взятая компания. При внешнем управлении акционерным капиталом производится влияние на решения, касающиеся акционеров другой компании.

Основой принятия решений в части управления акционерным капиталом является создание оптимальной его структуры с точки зрения соотношений между привилегированными и обыкновенными акциями и распределения прав. Причем, в зарубежных странах имеется возможность для выпуска обыкновенных акций различных типов, следовательно компании имеют больше возможностей для конструирования ценных бумаг. В Российской Федерации набор инструментов менее широк.

Главной задачей при корпоративном управлении является обеспечение интересов акционеров, противодействию нарушению их прав и злоупотреблениям менеджеров. При этом менеджмент осуществляет оперативное управление компанией, которая является собственностью акционеров. Субординация функций должна соблюдаться как в случае наличия крупных акционеров, так и при распылении акционерного капитала.

Таким образом, корпоративное управление оказывает решающее влияние на специфику деятельности компании (общества). С практической точки зрения под корпоративным управлением можно понимать распределение ответственности, обязанностей и дивидендов, которое определяется видом акционерного общества (открытое или закрытое) и фиксируется в учредительных документах и уставе.

Компания имеет право выпускать дополнительные акции. Следует отметить, что открытое акционерное общество имеет возможность производить данный процесс как посредством открытой, так и закрытой подписки, если не оговорены дополнительные ограничения. Закрытое акционерное общество имеет право производить подписку только среднеограниченного круга лиц.

При этом лица, которые уже являются акционерами общества, имеют преимущественное право приобретения дополнительно выпущенных акций. Данная норма права предназначена для защиты прав акционеров и охраны структуры акционерного капитала. В зарубежных странах данное право облачено в форму ценной бумаги, которая имеет название подписного права .

Т. к. акционерное финансирование подразумевает существенную степень открытости компании, данное обстоятельство может быть причиной для враждебного поглощения. Это останавливает собственников компании от широкого использования данного вида финансирования. Примером проявления таких опасений может служить выпуск сравнительно небольшой доли акций в свободное обращение. В Российской Федерации механизм защиты от враждебных поглощений недостаточно проработан. В США данный вопрос решается посредством создания эшелонированного совета директоров или использования различного класса акций, а также может быть закреплен в уставе общества.

К инструментам, позволяющим осуществлять управление акционерным капиталом можно отнести опционы эмитента и варранты , которые предназначены для стимулирования заинтересованности в развитии компании.

Опционом эмитента называется эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней сроки/ или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента .

Следовательно, опцион эмитента есть ничто иное как ценная бумага, причем цена размещения акций согласно требований по опционам эмитента определяется в самом опционе.

Варрант представляет собой американский опцион колл , выписанный эмитентом на свои же бумаги, например акции. Варрант отличается от опциона сроками своего обращения. В рамках зарубежной практики основное назначение варранта — противодействие враждебным поглощениям.

Применение инструментария опционов эмитента в качестве премиальных выплат дает возможность создать у менеджеров ориентацию на результат и заинтересованность в работе. Проявлениями данных явлений может служить рост курсовой стоимости акций компании. Таким образом, данный комплекс инструментов побуждает менеджмент работать в интересах компании и акционеров. Так, выпуск опционов эмитента является своеобразным элементом комплексной программы вознаграждения менеджмента.

Уменьшение акционерного капитала производится в первую очередь посредством уменьшения уставного капитала. При этом можно выделить следующие пути, которыми он может быть уменьшен либо путем уменьшения номинальной стоимости акции, либо путем сокращения общего количества акций;

Показательным примером механизма уменьшения акционерного капитала является комплекс мер по выкупу акций с целью их дальнейшего погашения. Выкуп акций может применяться и как часть стратегии по управлению своим акционерным капиталом.

К целям в данном случае можно отнести: корректирование динамики курса стоимости акций на рынке, оптимизацию финансирования посредством снижения стоимости акционерного капитала (оптимизация значения WACC ), и управление структурой акционерного капитала.

В мировой практике собственные акции акционерного общества, выкупленные у акционеров, называются казначейскими акциями. Казначейские акции могут быть и привилегированными, и обыкновенными. Могут использоваться :

1. Для игры на повышение, т. е. для создания искусственно повышенного спроса на акции;

2. Для выплат дивидендов акциями, т. е. для поощрения сотрудников путем привлечения их к участию в распределении прибыли, в управлении собственностью;

3. Для ведения собственных котировок на акции компании;

4. Для противостояния попыткам установления контроля над акционерным обществом, поскольку резерв акций — резерв голосов;

5. Для регулирования размера дивидендов, поскольку на акции, находящиеся на балансе акционерного общества, дивиденды не начисляются;

6. Для противостояния игре на понижение, поскольку скупка собственных акций компанией не дает акциям сильно падать в цене.

Выкуп акций может производиться на вторичном рынке посредством тендерного предложения, либо ведением переговоров с группами акционеров.

Однако имеется ряд ограничений по применению такого инструмента :

1. Общество не может принимать решение о приобретении им акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества;

2. Выкуп с целью погашения запрещен, если это повлечет за собой уменьшение размера уставного капитала, ниже его минимально возможного значения;

3. Выкуп запрещен, если на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, если она превышает номинальную стоимость определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;

4. Выкуп запрещен до полной оплаты уставного капитала;

5. Выкуп запрещен в случае, если акционерное общество отвечает критериям несостоятельности, банкротства.

Вариантом выкупа акций является сквиз-аут или принудительный выкуп. При первом рассмотрении данный инструмент можно отнести к мерам по уменьшению акционерного капитала. Однако при более подробном изучении вопроса, сквиз-аут можно категоризировать как меру по структурированию капитала. Сквиз-аут закреплен в законодательстве ряда стран и предусматривает продажу акций миноритарных держателей без их согласия. Данный механизм предоставляет возможность крупным акционерам закончить консолидацию.

В среднем, процент владения акциями, необходимый для запуска данной процедуры составляет 90–98 % от величины уставного капитала — конкретные значения устанавливаются законодательством страны. Для Германии пороговый коэффициент установлен на уровне 95 % акций.

В России данная процедура была введена в июле 2006 г. и позволяет владельцам 95 % голосующих акций общества выкупить у акционеров — владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги.

Рассмотренные выше обстоятельства подтверждают факт, что использование сквиз-аута приводит к изменению в структуре капитала, поэтому его можно отнести к инструментам реализации политики структурирования акционерного капитала.

Целью введения процедуры принудительного выкупа акций является, защита прав миноритариев. При наличии чрезмерно большого пакета акций у одного владельца, они теряют свою рыночную привлекательность и ликвидность, поэтому теряется возможность для акционеров реализовать свои акции по выгодной для них цене на публичном рынке. Крупные же держатели акций при этом преследуют цель получения полного контроля над компанией. Задачей правового регулирования является максимальная защита интересов миноритариев, т. е. обеспечение максимально выгодных цен.

Противоположным сквиз-ауту инструментом управления акционерным капиталом является право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних (sell-out). Право на требование предоставляется миноритариям при тех же условиях что и при сквиз-ауте.

Анализируя практику операций с акциями, следует отметить, что в России основное внимание уделяется процедурам сквиз-аута, т. е. росту компаний, хотя в зарубежных странах (прежде всего в США) фокусируются на селл-ауте .

Завершающей стадией оборота капитала является распределение прибыли, которое сопровождается выплатой дивидендов. Причем главной тенденцией в России является стремление минимизировать эти выплаты. Среди основных причин данного явления можно выделить стремление менеджмента компании вкладывать большинство прибыли в развитие производственной базы, НИОКР и т. д. Однако такая политика отпугивает акционеров.

В зарубежной практике наилучшей ситуацией считается, когда на выплату дивидендов идет порядка 40–50 % прибыли. При этом очень часто производится фиксация в уставных документах процента чистой прибыли, распределяемого в виде дивидендов. Если говорить о дивидендной политике Российских компаний, то к международным стандартам приближаются, лишь крупные компании.

Заключение. Рынок акционерного капитала действует в Российской Федерации сравнительно короткий промежутке времени. Несовершенство нормативно-правовой базы является серьезным препятствием для его развития. Основное внимание фокусируется на интересах крупных компаний и мажоритарных держателей акций. Необходимо совершенствовать дивидендную политику с целью активизации деятельности акционеров.

Источник: https://StudFiles.net/preview/4656731/page:13/